Grote publieke vennootschappen moeten milieu- en personeelsinformatie opnemen in hun jaarverslag

Grote publieke vennootschappen die op hun balansdatum gemiddeld meer dan 500 werknemers gedurende het boekjaar hebben tewerkgesteld, moeten in hun jaarverslag een ‘niet-financiële verklaring’ opnemen met informatie die minstens betrekking heeft op milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping.

Deze verplichting treedt in werking voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2017 of gedurende het kalenderjaar 2017.

Publieke vennootschappen, die moederondernemingen zijn van een grote groep, moeten vanaf dan een geconsolideerde niet-financiële verklaring met deze informatie opnemen in hun geconsolideerd jaarverslag.

Beursgenoteerde vennootschappen zijn vanaf dan verplicht om een beschrijving van hun diversiteitsbeleid in de ‘verklaring corporate governance’ van hun jaarverslag op te nemen.

Een wet van 3 september 2017, die verscheen in het Belgisch Staatsblad van 11 september 2017, schrijft deze verplichtingen in, in het Wetboek van vennootschappen. Ze zet hiermee richtlijn 2014/95/EU om in Belgisch recht.

Jaarverslag grote publieke vennootschappen

Grote publieke vennootschappen moeten in hun jaarverslag een ‘niet-financiële verklaring opnemen’ met informatie die minstens betrekking heeft op milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping.

Deze verplichting treedt in werking voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2017 of gedurende het kalenderjaar 2017.

Grote publieke vennootschap

Een grote publieke vennootschap is een vennootschap die:

• een organisatie van openbaar belangis. In België worden als “organisaties van openbaar belang” beschouwd: genoteerde vennootschappen, kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en herverzekeringsondernemingen, vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen;
• op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar overschrijdt;
• op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar minstens één van de twee volgende criteria overschrijdt, met dien verstande dat deze criteria berekend worden op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: een balanstotaal van 17.000.000 euro; een jaaromzet (excl. btw) van 34.000.000 euro.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 15, § 5 van het W.Venn. van toepassing.

Verklaring niet-financiële informatie

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap alsmede van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking hebben op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag (art. 95, W.Venn.) voortaan een verklaring met de volgende informatie (nieuwe § 4, art. 96, W.Venn., ingevoerd door art. 3, wet van 3 september 2017):

• een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;
• een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;
• de resultaten van dit beleid;
• de voornaamste risico’s die verbonden zijn aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten van de vennootschap die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de vennootschap deze risico’s beheert;
• de niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

Voor het opmaken van de verklaring van niet-financiële informatie baseert de vennootschap zich op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij zich heeft gebaseerd.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationaal erkende referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop de vennootschap zich mag baseren.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de verklaring van niet-financiële informatie ook de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de jaarrekeningen.

Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om bepaalde informatie niet op te nemen in de verklaring. Dit indien de rapportering van die informatie de naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met collectieve verantwoordelijkheid voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap alsmede van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in § 1, 1°, tweede lid van artikel 96 van het W.Venn. opgenomen verplichting.

Vrijstellingen

De vennootschap die ook een dochtervennootschap is (als bedoeld in art. 6, W.Venn.), wordt vrijgesteld van het opmaken van een verklaring van niet-financiële informatie, wanneer zij al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen door de moedervennootschap (overeenkomstig art. 119, § 2, W.Venn.).

Een vennootschap die de verklaring van niet-financiële informatie over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgenomen. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd.

Jaarverslag publieke vennootschappen die moederonderneming zijn

Grote publieke vennootschappen, die moederondernemingen zijn van een grote groep, moeten vanaf het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2017 of gedurende het kalenderjaar 2017 een ‘geconsolideerde niet-financiële verklaring’ opnemen in hun geconsolideerd jaarverslag. Die moet eveneens informatie bevatten die minstens betrekking heeft op milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping.

Grote publieke vennootschap, moederonderneming van grote groep

Een grote publieke vennootschap die moederonderneming is van een grote groep is een vennootschap die (nieuwe § 2, art. 119, W.Venn., ingevoerd door art. 5, wet van 3 september 2017):

• een moedervennootschap is;
• een organisatie van openbaar belang is;
• de vennootschap overschrijdt op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar en op geconsolideerde basis de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 16, § 3 van het W.Venn. van toepassing.

Geconsolideerde verklaring niet-financiële informatie

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep alsmede van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening voortaan een verklaring met de volgende informatie:

• een korte beschrijving van de activiteiten van de groep;
• een beschrijving van het door de groep gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;
• de resultaten van dit beleid;
• de voornaamste risico’s die verbonden zijn aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de groep, waaronder, waar relevant en evenredig, zijn zakelijke betrekkingen, producten of diensten van de groep die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de groep deze risico’s beheert;
• de niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

De verdere regels (art. 5 tot en met art. 8, wet van 3 september 2017) waarop de moedervennootschap zich moet baseren voor het opmaken van de geconsolideerde verklaring van niet-financiële, en de vrijstellingen, zijn gelijkaardig aan deze voor de ‘gewone’ grote publieke vennootschappen (zie hierboven).

Jaarverslag beursgenoteerde vennootschappen

Beursgenoteerde vennootschappen moeten in hun jaarverslag een ‘verklaring inzake deugdelijk bestuur’ opnemen, met daarin specifieke informatie.

Voortaan moeten zij daarin ook een beschrijving geven van:

• het diversiteitsbeleid dat wordt gevoerd met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
• de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;
• de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;
• de resultaten van dit beleid over het boekjaar.

Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is. De beschrijving bevat in ieder geval een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden (nieuw punt 6°, eerste lid, § 2, art. 96, W.Venn., ingevoerd door art. 3, wet van 3 september 2017).

Deze verplichting geldt niet voor vennootschappen die enkel andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven die toegelaten zijn op een gereglementeerde markt, tenzij deze vennootschappen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit (art. 2, 4°, wet van 2 augustus 2002). Ze is ook niet van toepassing voor de vennootschappen die niet meer dan één van de in artikel 16, § 1 van het W.Venn. vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria berekend worden op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.

Controle door commissaris

De commissaris (of de bedrijfsrevisor) die is aangesteld door de vennootschap voor de controle van de (geconsolideerde) jaarrekening moet nagaan of de niet-financiële informatie is verstrekt, hetzij in het jaarverslag (over de geconsolideerde jaarrekening), hetzij in het afzonderlijk verslag dat bij het jaarverslag (over de geconsolideerde jaarrekening) is gevoegd.
De commissaris (of de bedrijfsrevisor) noteert zijn oordeel in het jaarverslag (over de geconsolideerde jaarrekening).
(wijziging art. 144, § 1, eerste lid en art. 148, § 1, eerste lid, W.Venn., ingevoerd door art. 7 en art. 8, wet van 3 september 2017).

Economische overheidsbedrijven

Binnen de 30 dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, leggen de bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen waarin de overheid of één of meer publiekrechtelijke rechtspersonen een controle uitoefent, een remuneratieverslag neer bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België (NBB).
Dit remuneratieverslag bevat een overzicht, op individuele basis, van alle vergoedingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders wat betreft hun mandaat als lid van de raad van bestuur tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar werden toegekend (nieuw punt 6°/3, art. 100, W.Venn., ingevoerd door art. 4, wet van 3 september 2017).

In werking
De artikelen 3 tot 8 van de wet van 3 september 2017 treden in werking voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2017 of gedurende het kalenderjaar 2017.

Bron: Wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen, BS 11 september 2017.

Zie ook:
– Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, BS 6 augustus 1999 (art. 96, art. 100, art. 119, art. 126, art. 144 en art. 148).
– Mededeling van de Commissie – Richtsnoeren inzake niet-financiële rapportage (methodologie voor het rapporteren van niet-financiële informatie) (2017/C 215/01) , Pb.C. 5 juli 2017, afl. 215, p. 1.
– Richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen, Pb.L. 15 november 2014, afl. 330, p. 1.
– Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en van de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, Pb.L., 29 juni 2013, afl. 182.