Obligation pour les grandes sociétés publiques d’inclure dans leur rapport de gestion des informations relatives aux questions environnementales et de personnel

Les grandes sociétés publiques qui, à la date de clôture de leur bilan, emploient en moyenne plus de 500 salariés sur l’exercice doivent inclure dans leur rapport annuel une ‘déclaration non-financière’ reprenant des informations relatives au moins aux questions environnementales, sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption.

Cette obligation est applicable dès l’exercice commençant le 1er janvier 2017 ou au cours de l’année civile 2017.

En outre, à partir de la même période, les sociétés publiques qui sont les entreprises mères d’un grand groupe doivent inclure dans leur rapport consolidé de gestion une déclaration non-financière consolidée reprenant ces informations.

Quant aux sociétés cotées en bourse, celles-ci sont tenues, à partir de la même période, d’inclure dans la déclaration de gouvernement d’entreprise de leur rapport de gestion une description de leur politique de diversité.

Une loi du 3 septembre 2017, parue au Moniteur belge du 11 septembre 2017, inscrit ces obligations dans le Code des sociétés. Elle transpose ainsi en droit belge la directive-2014/95/UE.

Rapport annuel des grandes sociétés publiques

Les grandes sociétés publiques sont tenues d’inclure dans leur rapport annuel une ‘déclaration non-financière’ reprenant des informations relatives au moins aux questions environnementales, sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption.

Cette obligation est applicable à partir de l’exercice commençant le 1er janvier 2017 ou au cours de l’année civile 2017.

Grande société publique

Une grande société publique est une société :

• qui est une entité d’intérêt public (en Belgique sont considérées comme des entités d’intérêt public, les sociétés cotées, les établissements de crédit, les entreprises d’assurance ou de réassurance, les organismes de liquidation ainsi que les organismes assimilés à des organismes de liquidation);
• qui dépasse, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice;
• qui dépasse, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, au moins un des deux critères suivants, à condition que ces critères soient calculés sur la base individuelle, sauf s’il s’agit d’une société mère:un total du bilan de 17.000.000 euros ;un chiffre d’affaires annuel (hors TVA) de 34.000.000 euros.

Pour le calcul du nombre moyen annuel des salariés, l’article15, §5 du Code des sociétés est d’application.

Déclaration non-financière

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de ses activités, relatives au moins aux questions sociales, environnementales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, le rapport annuel (art.95 du C.Soc.) comprend désormais une déclaration qui comporte les informations suivantes (nouveau § 4 de l’art.96 du C.Soc., inséré par l’art.3 de la loi du 3 septembre 2017) :

• une brève description des activités de la société;
• une description des politiques appliquées par la société en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre ;  les résultats de ces politiques;
• les résultats de ces politiques ;
• les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de la société, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services de la société, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont la société gère ces risques;
• les indicateurs clés de performance de nature non-financière concernant les activités en question.

Pour l’établissement de la déclaration non-financière, la société s’appuie sur des référentiels européens et internationaux reconnus. Elle indique dans la déclaration sur quel(s) référentiel(s) elle s’est appuyée.

Le Roi peut établir une liste de référentiels européens et internationalement reconnus et des procédures de diligence raisonnable sur lesquels la société peut s’appuyer.

La déclaration non-financière contient, le cas échéant, également les renvois pertinents aux montants financiers indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

Lorsque la société n’applique pas de politique en ce qui concerne une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non-financière comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant cette non-application.

Dans des cas exceptionnels, l’organe d’administration de la société peut décider d’omettre dans la déclaration des informations déterminées lorsque, si de l’avis dûment motivé de l’organe d’administration et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l’omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.

La société qui a établi et publié une déclaration non-financière est réputée avoir satisfait à l’obligation prévue dans paragraphe 1er, 1°, alinéa  2 de l’article 96 du Code des sociétés.

Exemptions

La société qui est également une filiale (visée à l’art.6 du C.Soc.) est exemptée de l’obligation d’établir une déclaration non-financière, lorsqu’elle est déjà comprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés établi par la société mère (conformément à l’art.119, §2 du C.Soc.).

La société qui a établi la déclaration non-financière sur le même exercice dans un rapport distinct est exemptée de l’obligation d’établir une déclaration non-financière dans le rapport annuel. Dans ce cas, le rapport annuel contient une mention selon laquelle la déclaration non-financière est établie dans un rapport distinct. Ce rapport distinct est joint au rapport annuel.

Rapport de gestion des sociétés publiques qui sont des entreprises mères

Les grandes sociétés publiques qui sont les entreprises mères d’un grand groupe doivent inclure dans leur rapport consolidé de gestion, à partir de l’exercice commençant le 1er janvier 2017 ou au cours de l’année civile 2017, une ‘déclaration non-financière consolidée’ reprenant des informations relatives au moins aux questions environnementales, sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption.

Grande société publique, entreprise mère d’un grand groupe

Une grande société publique qui est une entreprise mère d’un grand groupe est une société (nouveau § 2 de l’art.119 du C.Soc., inséré par l’art.5 de la loi du 3 septembre 2017) :

• qui est une société mère;
• qui est une entité d’intérêt public;
• qui dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, et sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.

Pour le calcul du nombre moyen annuel des salariés, l’article 16, §3 du Code des sociétés est d’application.

Déclaration non-financière consolidée

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions sociales, environnementales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend désormais une déclaration qui comporte les informations suivantes :

• une brève description des activités du groupe;
• une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre;
• les résultats de ces politiques;
• les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques’;
• les indicateurs clés de performance de nature non-financière concernant les activités en question.

Les autres règles (art.5 à art.8 de la loi du 3 septembre 2017) sur lesquelles la société mère doit se baser pour l’établissement de la déclaration non-financière consolidée (et les exemptions) sont similaires à celles applicables aux grandes sociétés publiques ‘habituelles’ (voir ci-dessous).

Rapport de gestion des sociétés cotées en bourse

Les sociétés cotées en bourse doivent inclure dans leur rapport de gestion une ‘déclaration de gouvernement d’entreprise’ qui contient des informations spécifiques.

Cette déclaration doit désormais comprendre une description :

de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, aux membres du comité de direction, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière de la société;

• des objectifs de cette politique de diversité ;
• des modalités de mise en oeuvre de cette politique ;
• des résultats de cette politique au cours de l’exercice.

A défaut d’une politique de diversité, la société en explique les raisons dans la déclaration. La description comprend en tout état de cause un aperçu des efforts consentis afin qu’au moins un tiers des membres du conseil d’administration soient de sexe différent de celui des autres membres (nouveau point 6°, al. 1er, § 2 de l’art.96 du C.Soc., inséré par l’art.3 de la loi du 3 septembre 2017).

Cette obligation ne s’applique pas aux sociétés qui n’ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n’aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation (art.2, 4° de la loi du 2 août 2002). Elle ne s’applique pas non plus pour les sociétés qui ne dépassent pas plus d’un des critères visés à l‘article16, §1er du Code des sociétés, à condition que ces critères soient calculés sur la base individuelle, à moins que cette société ne soit une société mère.

Contrôle par le commissaire

Le commissaire (ou le réviseur d’entreprises) chargé, par la société, du contrôle des comptes annuels (consolidés) doit vérifier si les informations non-financières sont fournies, soit dans le rapport de gestion (sur les comptes consolidés), soit dans un rapport distinct joint au rapport de gestion (sur les comptes consolidés).
Le commissaire (ou le réviseur d’entreprises) note son opinion dans son rapport de gestion (sur les comptes consolidés).
(modification de l’art.144, §1er, al.1er, et de l’art.148, §1er, al.1er, du C.Soc., par l’art.7 et l’art.8 de la loi du 3 septembre 2017)

Entreprises publiques économiques

Dans les trente jours après l’approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice, les administrateurs ou gérants de sociétés dans lesquelles les pouvoirs publics ou une ou plusieurs personnes morales de droit public exercent un contrôle déposent, auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique (BNB), un rapport de rémunération.
Ce rapport de rémunération donne un aperçu, sur une base individuelle, du montant des rémunérations et autres avantages, tant en espèces qu’en nature, accordés directement ou indirectement, pendant l’exercice social faisant l’objet du rapport de gestion, aux administrateurs non-exécutifs ainsi qu’aux administrateurs exécutifs pour ce qui concerne leur mandat en tant que membre du conseil d’administration, par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société (nouveau point 6°/3 de l’art.100 du C.Soc., inséré par l’art.4 de la loi du 3 septembre 2017).

En vigueur

Les articles 3 à 8 de la loi du 3 septembre 2017 entrent en vigueur pour l’exercice commençant le 1er janvier 2017 ou au cours de l’année civile 2017.

Source: Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, MB 11 septembre 2017.

Voir également :
– Code des sociétés du 7 mai 1999, MB 6 août 1999 (C.Soc.) (art.96, art.100, art.119, art.126, art.144 et art.148).
– Communication de la Commission – Lignes directrices sur l’information non financière (méthodologie pour la communication d’informations non financières) (2017/C 215/01), JO C 215 du 5 juillet 2017, p. 1.
– Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes, JO L 330 du 15 novembre 2014, p. 1.
– Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, JO L 182 du 29 juin 2013.