Paste u uw statuten al aan?
Vermijd persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijk en pas uw statuten aan tegen uiterlijk 1 januari 2024
De deadline
De Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna de ‘Wet van 23 maart 2019’) voerde het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) in.
De Wet van 23 maart 2019 trad in werking op 1 mei 2019.
De overgangsbepalingen van de wet van 23 maart 2019 voorzien dat rechtspersonen die reeds bestonden op 1 mei 2019 uiterlijk op 1 januari 2024 hun statuten aangepast moeten hebben aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er blijven 8 maanden over om de statuten van uw rechtspersoon aan te passen.
Opportuniteit
De verplichte aanpassing van de statuten is een opportuniteit om uw statuten onder de loep te nemen en om naast de minimale aanpassingen ook andere zaken te wijzigen door bijvoorbeeld gebruik te maken van de nieuwe mogelijkheden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen biedt. Denk maar aan het voorzien van de uitsluiting/uittreding lastens het vennootschapsvermogens in de BV en het voorzien van de mogelijkheid om te werken met een enkele bestuurder in de NV.
Sancties
Als u nalaat de statuten tijdig aan te passen zijn de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Omzetting van rechtswege
Op 1 januari 2024 worden alle door het WVV afgeschafte vennootschapsvormen van rechtswege omgevormd naar een andere vennootschapsvorm.
Zo wordt de CVBA die geen ‘echte’ coöperatieve vennootschap is omgevormd naar een BV. Om een ‘echte’ coöperatieve vennootschap te zijn moet de vennootschap voldoen aan de definitie van de coöperatieve vennootschap.
Wat met het kapitaal?
Voor BVBA’s en CVBA’s die ‘echte CV’s zijn die reeds bestonden op 1 mei 2019 (en die geen opt-in deden voor het WVV) werd vanaf 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de BVBA, en het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de CVBA die een ‘echte’ CV is, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor CVBA’s die geen ‘echte’ CV’s zijn die reeds bestonden op 1 mei 2019 (en die geen opt-in deden voor het WVV) zal hetzelfde gebeuren bij de omzetting van rechtswege naar een BV op 1 januari 2024.
Hoe pakt u de omzetting aan?
Het is aangeraden om contact op te nemen met een juridisch expert, gespecialiseerd in vennootschaps- en verenigingsrecht. Bij Racine kan u terecht bij de vennoten Anthony Van der Hauwaert, Joan Dubaere en Stijn Vanschoubroek en de counsels Hannes Carpentier en Sien Vermeersch.
Afhankelijk van de rechtsvorm van uw entiteit zal de procedure verschillend zijn. Bij de NV en BV(BA) is een authentieke (notariële) akte vereist.
Bij VZW’s is een notariële akte enkel vereist wanneer de VZW opgericht is bij authentieke akte. Aangezien dat vaak niet het geval is, kunnen de statuten in dat geval ook aangepast worden zonder de tussenkomst van een notaris. Dit verhoogt natuurlijk alleen maar de nood aan een degelijke juridische begeleiding.
Omdat de wijziging van statuten vaak enige tijd in beslag neemt, zeker wanneer er meerdere aandeelhouders en/of leden zijn, is het aangewezen om dit proces tijdig te starten. Zo kan u als bestuurder op uw beide oren slapen en vermijdt u om in het najaar in allerijl deze verplichting nog in orde te moeten brengen.
