Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ in het Staatsblad!
Het Belgisch vennootschaps- en verenigingsrecht is ingrijpend gewijzigd.
De ‘wet van 23 maart 2019’, die zorgt voor deze grondige hervorming, verscheen in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019.
Deze wet voert het nieuwe ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (afgekort: ‘WVV’) in.
Dat wetboek komt in de plaats van:
- het bestaande Wetboek van vennootschappen (W.Venn.);
- de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (vzw-wet);
- de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen, en
- de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden.
Voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen treedt de wet van 23 maart 2019 in werking op 1 mei 2019.
Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op 1 mei 2019 is deze wet voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020.
Krachtlijnen hervorming
De hervorming is geconcentreerd rond 3 belangrijke pijlers:
1) de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen;
2) de incorporatie van het verenigingsrecht in het Wetboek van vennootschappen, en
3) de beperking van het aantal vennootschapsvormen.
Nog 4 basisvormen voor vennootschappen
Het nieuwe ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ telt nog slechts 4 basisvormen voor vennootschappen (naast de Europese vennootschapsvormen):
1) de maatschap: dit is de historisch oudste basisvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid; .
2) de coöperatieve vennootschap (CV): een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid, en met een coöperatieve gedachte (de huidige CVBA). Erkenning blijft mogelijk ;
3) de besloten vennootschap (BV): een vennootschapsvorm met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid (de huidige BVBA). Dit is de meest flexibele vennootschapsvorm. Ze kan beursgenoteerd zijn. Er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist (wel toereikende middelen voor de activiteiten die de vennootschap wil uitbouwen). Ook een aantal andere regels werd geherformuleerd in het licht van de afschaffing van het kapitaalconcept, waaronder de voorschriften over verkrijging van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, de verplichte verantwoording en waardebepaling van de inbrengen in natura. Verder werden de regels over de verantwoording van de uitgifteprijs van nieuwe aandelen scherpgesteld, met een veralgemeende en explicietere verantwoordingsplicht van het bestuur. In de BV kan de overdraagbaarheid van aandelen volledig vrij worden geregeld (art. 5:63, WVV), zodat men van de BV een zeer gesloten maar ook een zeer open vennootschap kan maken. Aandelen met meervoudig stemrecht zijn mogelijk, winst kan enkel worden uitgekeerd na een grondige balans- en liquiditeitscheck, enz.
4) de naamloze vennootschap (NV): dit is de vennootschapsvorm voor zeer grote ondernemingen, met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. Waar de NV momenteel enkel een klassieke (“collegiale”) raad van bestuur kent, kan zij voortaan een enige bestuurder benoemen die slechts om wettige reden kan worden ontslagen. Een NV kan voortaan ook kiezen voor een duaal bestuursmodel met een directieraad en een raad van toezicht (dat in de plaats kan komen van het huidige directiecomité dat wordt afgeschaft). Een beursgenoteerde NV kan voortaan in haar statuten een (ten hoogste) dubbel stemrecht opnemen voor trouwe aandeelhouders. In een niet-beursgenoteerde NV en in de BV is het meervoudig stemrecht toegelaten.
De Europese rechtsvormen -de Europese vennootschap (SE), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)- komen intact uit de hervorming.
Publieke vennootschappen (vennootschappen die een beroep doen op het spaarwezen) verdwijnen.
Ook verenigingen vinden onderdak in het nieuwe wetboek. Zij kunnen winst maken, maar ze mogen die winst niet uitkeren.
Bestaande vennootschappen en verenigingen krijgen tot 1 januari 2024 de tijd om hun statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe ‘wetboek van vennootschappen en verenigingen’.
Vennootschapsvormen die verdwijnen
Vanaf 1 mei 2019 kunnen volgende vennootschapsvormen niet meer worden opgericht:
- de stille handelsvennootschap;
- de tijdelijke handelsvennootschap;
- het economisch samenwerkingsverband (ESV);
- de landbouwvennootschap;
- de vennootschap met sociaal oogmerk;
- de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA);
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA);
- de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA);
- de eenpersoons-BVBA;
- de starters-BVBA of S-BVBA.
Aanpassing aan Europese evoluties
De ‘nationaliteit’ van een vennootschap -dat wil zeggen het op haar toepasselijke vennootschapsrecht- kan worden aangeknoopt aan het recht van het land waar ze haar statutaire zetel heeft (de zgn. statutaire zetelleer), dan wel aan het recht van het land waar haar werkelijke zetel is gelegen (de zgn. werkelijke zetelleer).
In Europa bestaan de twee systemen naast elkaar. Om de rechtszekerheid te bevorderen en om tegemoet te komen aan de economische en juridische realiteit, is in het nieuwe WVV gekozen voor de statutaire zetelleer.
Het nieuwe WVV regelt de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van vennootschappen.
Beperkte aansprakelijkheid bestuurders
Bestuurders moeten kunnen gaan voor een beslissing, zonder dat een schadevergoeding boven hun hoofd hangt. Daarom is het bedrag van een schadevergoeding voortaan begrensd. Afhankelijk van de omvang van de onderneming, gaat het om een bedrag tussen de 125.000 euro en 12 miljoen euro. Maar als er ernstige fouten (herhaalde lichte fouten of een grove fout) spelen, is de vordering niet begrensd (art. 2:57, WVV).
Structuur nieuw WVV
Het nieuw ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ bestaat uit 5 delen:
het Eerste Deel (Boeken 1 tot en met 3) bevat algemene bepalingen die (potentieel) gelden voor zowel vennootschappen, verenigingen als stichtingen:Boek 1 bevat voornamelijk een aantal definities, waaronder deze van de vennootschap, de vereniging en de stichting; Boek 2 bevat bepalingen over de naam van de rechtspersoon, de oprichting en de openbaarmakingsformaliteiten, de nietigheid, het bestuur, de geschillenregeling, de ontbinding en de vereffening. Deze bepalingen zijn van toepassing op alle rechtspersonen, tenzij anders wordt aangegeven; Boek 3 bevat het jaarrekeningenrecht. Het herneemt in hoofdzaak de artikelen 92 tot 167 van het W.Venn;
Deel 2 (Boeken 4 tot en met 8) behandelt de voorschriften specifiek voor vennootschappen:Boek 4 “De maatschap” bevat de regels voor de nog resterende vennootschapsvormen waarin de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. De maatschap is een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die in het leven wordt geroepen door een vennootschapsovereenkomst te sluiten; Boeken 5, 6 en 7: in de boeken 5 (BV), 6 (CV) en 7 (NV) worden de drie belangrijkste vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders geregeld; Boek 8 behandelt de erkenning van bepaalde vennootschappen als erkende coöperatieve, sociale of landbouwonderneming;
Deel 3 (Boeken 9 tot en met 11) handelt over verenigingen en stichtingen. Dit deel van het Wetboek bevat een loutere hercodificatie van de voorschriften over verenigingen en stichtingen. Hierbij zijn enkele kleinere aanpassingen gebeurd. Zo werd de (vooral in samenwerkingsverbanden) als hinderlijk en nutteloos ervaren regel afgeschaft dat het bestuur van een VZW minder leden moet tellen dan de ledenvergadering. De beroepsvereniging wordt voor het eerst geïntegreerd in het wetboek, onder de vorm van de VZW erkend als beroepsvereniging. De internationale VZW wordt wegens haar grote succes zonder wijziging behouden;
Deel 4 regelt de herstructurering en omzetting. Dit deel behandelt de herstructureringen (Boek 12 en 13) en de omzetting (Boek 14). De partiële splitsing wordt hier voor het eerst duidelijk geregeld. Boek 14 regelt de omzetting. De bestaande regels worden hernomen (waarbij rekening wordt gehouden met de kapitaalloze BV en CV), maar aangevuld met een nieuwe regeling voor de grensoverschrijdende omzetting, d.w.z. de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap.
Deel 5 (Boeken 15 tot en met 18) bevat de Europese rechtsvormen: de Europese vennootschap (Boek 15), de Europese coöperatieve vennootschap (Boek 16), de Europese politieke partij en de Europese politieke stichting (Boek 17), en het Europees economisch samenwerkingsverband (Boek 18).
Overgangsbepalingen
Bestaande vennootschappen en verenigingen krijgen tot 1 januari 2024 de tijd om hun statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe ‘wetboek van vennootschappen en verenigingen’.
In werking
Voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen treedt het ‘nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ in werking op 1 mei 2019.
Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op 1 mei 2019 is het nieuwe WVV voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020.
